Conditions Générales de Vente

Prestataire : INSIALYS, SASU au capital de 1 000 €, siège social 29 rue du Sirocco, 31700 Beauzelle, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 107 104 234 (SIRET 10710423400011), TVA intracommunautaire FR20107104234, représentée par sa présidente Madame Lucia Tournier (ci-après « le Prestataire »).

Article 1 - Objet et champ d'application

Les présentes CGV ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles le Prestataire fournit ses services de conseil et d'accompagnement à ses clients professionnels (TPE, PME et ETI), dans les domaines suivants :

• Conception, accompagnement et déploiement d'outils décisionnels, de tableaux de bord et d'indicateurs de pilotage ;
• Accompagnement en gestion de projet, identification, cadrage et mise en œuvre de projets SI fonctionnel et de transformation digitale.
• Diagnostic de maturité Data et IA (audit, cartographie des processus et des données, identification des cas d'usage prioritaires) ; accompagnement dans la conduite et structuration du changement.
• Formation aux outils BI
• Toute prestation connexe acceptée d'un commun accord entre les Parties.

Les présentes CGV s'appliquent à toute proposition commerciale, devis ou contrat conclu entre le Prestataire et le Client. Conformément à l'article L.441-1 du Code de commerce, elles sont communiquées au Client professionnel qui en fait la demande et constituent le socle unique de la négociation commerciale.

L'acceptation d'un devis, la signature d'un contrat de prestation ou tout commencement d'exécution emporte acceptation préalable pleine et entière des présentes CGV. Ces dernières prévalent sur toute autre version ou document contradictoire émanant du Client (notamment ses conditions générales d'achat), sauf accord exprès et écrit du Prestataire.

Article 2 - Devis, proposition commerciale et formation du contrat

2.1 Etablissement d'une proposition

Toute prestation fait l'objet d'une proposition commerciale écrite, formalisée par un devis ou un contrat de prestation. Ce document précise notamment : la nature et le périmètre de la mission, les livrables attendus, le calendrier prévisionnel, le prix et les modalités de paiement, ainsi que la durée de validité de l'offre.

2.2 Validité et acceptation

Sauf mention contraire, les devis sont valables trente (30) jours à compter de leur date d'émission. La formation du contrat intervient à la première des dates suivantes : (i) signature du devis ou du contrat de prestation par le Client, (ii) acceptation explicite par courriel, ou (iii) tout commencement d'exécution explicitement demandé par le Client.

2.3 Modifications en cours de mission

Toute demande de modification du périmètre initial (ajout de livrables, élargissement du champ d'analyse, modification du calendrier) fait l'objet d'un avenant écrit ou d'un devis complémentaire, accepté par les deux Parties avant exécution. Le Prestataire se réserve le droit d'ajuster le prix et les délais en conséquence.

Article 3 - Modalités d'exécution

3.1 Obligations de moyens

Le Prestataire s'engage à exécuter ses missions avec tout le soin, la diligence et le professionnalisme attendus d'un consultant expérimenté dans son domaine. Il est tenu, sauf stipulation contraire écrite, à une obligation de moyens et non de résultat. Les recommandations et livrables produits constituent une aide à la décision et n'engagent pas le Prestataire sur les choix stratégiques ou opérationnels finalement retenus par le Client.

3.2 Obligation de collaboration du Client

Le Client reconnaît que la qualité de la prestation dépend directement de la qualité et de l'exhaustivité des informations qu'il transmet. Il s'engage à :

• Désigner un interlocuteur interne unique disposant du pouvoir de décision opérationnel pour la mission ;
• Mettre à disposition, dans les délais convenus, l'ensemble des données, documents et accès nécessaires à l'exécution de la prestation ;
• Faciliter l'accès aux personnes-ressources internes (équipes, dirigeants) selon le calendrier convenu ;
• Valider les livrables intermédiaires dans les délais prévus, faute de quoi ils sont réputés acceptés.
• Assurer la disponibilité d'un référent, fournir les données nécessaires et transmettre ses retours dans des délais compatibles avec le calendrier de la mission.

À défaut, le Prestataire ne saurait être tenu responsable d'un retard, d'une dérive ou d'une qualité dégradée des livrables.

3.3 Modalités d'intervention

Les prestations sont réalisées, selon les besoins du projet, en présentiel sur les sites du Client, en visioconférence, ou en travail à distance.

3.4 Délais de livraison

Le délai commence à courir à compter de la validation du devis et du versement de l'acompte, le cas échéant. Les modalités de fixation de ces délais sont déterminées par le cahier des charges accepté, l'ordre de mission ou le planning prévu.

Ce délai n'est pas un délai de rigueur. Le Prestataire ne pourra voir sa responsabilité engagée à l'égard du Client en cas de retard dans la fourniture des services n'excédant pas vingt (20) jours.

En cas de retard supérieur à vingt (20) jours non imputable au Client ni à un cas de force majeure, le Client pourra demander la résolution du contrat. Les acomptes déjà versés au titre des prestations non exécutées lui seront alors remboursés par le Prestataire.

La responsabilité du Prestataire ne pourra en aucun cas être engagée en cas de retard ou de suspension de la fourniture de la prestation imputable au Client ou résultant d'un cas de force majeure.

3.5 Modalités de réserves et de réclamation

Le Client dispose d'un délai de quinze (15) jours ouvrés à compter de la fourniture des services pour formuler par écrit ses réserves ou réclamations, accompagnées de tous les justificatifs nécessaires, auprès du Prestataire.

Aucune réclamation ne pourra être valablement acceptée en cas de non-respect de ces formalités et délais par le Client.

À défaut de réserve ou de réclamation expressément émise par le Client lors de la réception des services, ceux-ci sont réputés conformes à la commande, en quantité comme en qualité.

Le Prestataire remboursera ou rectifiera, dans la mesure du possible et dans les meilleurs délais, les services dont le défaut de conformité aura été dûment prouvé par le Client, à ses frais lorsque ce défaut lui est imputable.

Article 4 - Tarifs, modalités de facturation et de paiement

Le Prestataire propose trois modalités tarifaires, retenues d'un commun accord avec le Client en fonction de la nature et de la maturité de la mission :

4.1 Tarification

Les tarifs applicables sont ceux figurant sur la grille tarifaire en vigueur à la date du devis, ou ceux particularisés dans le contrat de prestation. Tous les prix sont exprimés en euros, hors taxes (HT), la TVA étant ajoutée au taux légal en vigueur (20 %) pour les prestations de conseil et d'accompagnement ; les prestations de formation professionnelle sont exonérées de TVA en application de l'article 261, 4, 4°a du CGI (sous réserve de l'attestation délivrée par la DREETS Occitanie).

Les frais de déplacement, hébergement et restauration engagés pour les besoins de la mission feront l'objet d'un remboursement sur justificatifs, après accord préalable écrit du Client. Ces frais ne sont pas inclus dans les honoraires ci-dessus.

4.2 - Modalités de paiement

Pour les missions au forfait : un acompte de 30 % est facturé à la signature, le solde étant échelonné selon le calendrier de jalons défini au contrat.

Pour les missions en régie ou en co-construction : facturation mensuelle à terme échu, sur la base d'un compte-rendu d'activité (CRA) et d'une feuille de temps validés par le Client. À défaut de retour du Client dans les dix (10) jours ouvrés suivant la transmission, le CRA est réputé accepté.

Règlement par virement bancaire uniquement, sous 30 jours à réception de facture. Les coordonnées bancaires (IBAN) figurent sur chaque facture. sauf accord différent expressément mentionné sur la facture. Aucun escompte n'est accordé pour paiement anticipé.

4.3 - Pénalités de retard et indemnités de recouvrement

Tout retard de paiement entraîne, de plein droit et sans mise en demeure préalable, l'application :

• Des pénalités de retard calculées au taux de trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur ;
• D'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros par facture impayée, conformément aux articles L.441-10 II et D.441-5 du Code de commerce.

Une indemnité complémentaire pourra être réclamée sur justificatifs si les frais réels de recouvrement excèdent ce montant.

Article 5 - Résiliation et pénalités

5.1 - Durée

Les présentes CGV s'appliquent pour la durée des relations contractuelles entre les Parties. Chaque mission a une durée propre, fixée au contrat de prestation. À l'arrivée du terme, le contrat prend fin de plein droit, sauf reconduction expresse formalisée par un avenant.

5.2 Résiliation pour faute

En cas de manquement grave de l'une des Parties à ses obligations contractuelles, non réparé dans un délai de trente (30) jours suivant une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout moyen équivalent (courriel certifié), l'autre Partie pourra résilier le contrat de plein droit, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre.

Les prestations réalisées jusqu'à la date de résiliation effective restent dues.

5.3 Résiliation à l'initiative du Client

Le Client peut mettre fin à la mission avant son terme en notifiant le Prestataire par écrit (email avec accusé de réception ou courrier recommandé AR) avec un préavis de 60 jours ouvrés.

Dans ce cas :

• L'intégralité des prestations réalisées jusqu'à la date d'effet est facturée et due ;
• Une indemnité de rupture anticipée égale à trente pour cent (30 %) du montant restant à facturer au titre des prestations non encore exécutées, en compensation du préjudice subi (réservation de planning, perte d'opportunités).

5.4 Résiliation à l'initiative du Prestataire

Le Prestataire peut mettre fin à la mission en cas de non-paiement, d'absence de collaboration du Client ou de force majeure, après notification avec un préavis de 10 jours ouvrés. Les prestations réalisées restent intégralement dues.

5.5 Force majeure

Aucune Partie ne pourra être tenue responsable d'un retard ou d'une inexécution résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil. La Partie concernée en informera l'autre dans les 48 heures. Si le cas de force majeure persiste plus de 30 jours, chaque Partie peut résilier le contrat sans indemnité.

Article 6 - Garantie — responsabilité du Prestataire

Le Prestataire garantit le Client contre tout défaut de conformité des services, sauf en cas de négligence ou de faute du Client.

La responsabilité du Prestataire ne peut être engagée qu'en cas de faute ou de négligence prouvée et est limitée au préjudice direct, à l'exclusion de tout préjudice indirect de quelque nature que ce soit.

En tout état de cause, si la responsabilité du Prestataire était retenue, sa garantie serait limitée au montant HT des honoraires effectivement payés par le Client au titre de la mission concernée.

Article 7 - Propriété intellectuelle

7.1 Livrables fournis au Client

À compter du paiement intégral des honoraires, le Prestataire cède au Client les droits d'utilisation des livrables produits dans le cadre de la présente mission, pour les besoins propres de son activité. Cette cession est limitée à un usage interne et non commercial ; toute revente, diffusion ou exploitation commerciale des livrables est expressément interdite sans accord écrit préalable du Prestataire et pourra donner lieu à toutes poursuites judiciaires.

Les livrables spécifiquement produits pour la mission (rapports, tableaux de bord, outils sur mesure, jeux de prompts personnalisés, supports de formation adaptés à l'organisation du Client) sont, sauf stipulation contraire, cédés au Client après paiement intégral du prix, pour un usage interne, sur le territoire français, pour la durée légale de protection des droits.

Cette cession ne porte pas sur les méthodes, outils, modèles, bibliothèques de prompts, savoir-faire ou éléments préexistants du Prestataire, qui demeurent sa propriété exclusive.

7.2 Outils, méthodes et savoir-faire du Prestataire

Les méthodologies, frameworks, outils propriétaires, templates et savoir-faire du Prestataire utilisés dans le cadre de la mission restent la propriété exclusive du Prestataire. Le Client ne peut prétendre à aucun droit sur ces éléments.

Le Prestataire reste propriétaire exclusif de ses méthodes de travail, algorithmes préexistants, bibliothèques de prompts et outils d'IA développés en propre.

7.3 Données du Client

Les données transmises par le Client dans le cadre de la mission restent la propriété exclusive du Client. Le Prestataire s'engage à les utiliser uniquement aux fins de la mission et à les restituer ou détruire à la fin du contrat, selon instruction du Client.

Le Prestataire s'engage à ne pas injecter de données confidentielles du Client dans des modèles d'IA publics sans anonymisation préalable, afin de garantir la sécurité des données.

7.4 Référence commerciale

Sauf opposition expresse du Client notifiée par écrit, le Prestataire est autorisé à mentionner le nom du Client et la nature de la mission à titre de référence commerciale (portfolio, site web, présentation).

Article 8 - Utilisation d'outils d'intelligence artificielle

8.1 - Transparence sur l'usage de l'IA

Le Prestataire informe le Client lorsqu'il fait usage, dans le cadre de la mission, d'outils d'Intelligence Artificielle (IA générative, modèles d'analyse, outils d'aide à la décision). Cette information précise la nature des outils utilisés, la finalité de leur usage et, le cas échéant, leur incidence sur les livrables produits.

8.2 - Confidentialité et données fournies à l'IA

Le Prestataire s'engage à ne soumettre aucune donnée confidentielle ou à caractère personnel du Client à des outils d'IA générative grand public dont les conditions ne garantissent pas l'absence de réutilisation pour l'entraînement de modèles. Seuls des outils dont la conformité au RGPD et la non-réutilisation des données ont été vérifiées sont employés sur les données du Client.

8.3 - Contrôle humain et responsabilité du Client

Les recommandations issues de l'usage d'outils d'IA constituent une aide à la décision et restent soumises à validation humaine. Le Client conserve l'entière responsabilité des décisions opérationnelles, stratégiques ou managériales prises sur la base des livrables.

Article 9 - Confidentialité

9.1 Portée de l'obligation

Chaque Partie s'engage, pour elle-même ainsi que pour ses salariés, sous-traitants et fournisseurs respectifs, à tenir strictement confidentiels l'ensemble des informations, documents, données et savoir-faire de l'autre Partie auxquels elle aurait accès dans le cadre de la présente mission, et à ne les divulguer à aucun tiers sans accord préalable écrit.

Sont notamment couverts par cette obligation : les données opérationnelles, commerciales et stratégiques du Client, ses fichiers clients, ses indicateurs de performance, ses prévisions, ainsi que toute documentation interne. Du côté du Prestataire, sont également couverts ses méthodes, ses outils, ses bases de connaissances et ses livrables intermédiaires non publiés.

9.2 Durée

Cette obligation de confidentialité s'applique pendant toute la durée du contrat et pendant une période de trois (3) ans après son terme, quelle qu'en soit la cause.

9.3 Exceptions

Sont exclues de l'obligation de confidentialité les informations qui : (i) sont ou deviennent publiques sans faute d'une Partie ; (ii) étaient déjà connues de la Partie réceptrice avant la mission ; (iii) doivent être divulguées en vertu d'une obligation légale ou judiciaire.

9.4 RGPD

Dans le cadre de l'exécution des prestations, le Prestataire peut être amené à traiter des données à caractère personnel pour le compte du Client. Il agit alors en qualité de sous-traitant au sens de l'article 28 du Règlement (UE) 2016/679 (RGPD), le Client conservant la qualité de responsable de traitement.

À ce titre, les Parties signent, lorsque le traitement de données personnelles est requis par la mission, un accord de traitement des données (DPA - Data Processing Agreement) annexé au contrat de prestation, qui précise notamment : la nature et la finalité du traitement, les catégories de données et de personnes concernées, la durée, les mesures techniques et organisationnelles mises en œuvre, les sous-traitants ultérieurs autorisés, ainsi que les modalités de notification de violation de données dans un délai maximum de quarante-huit (48) heures.

Le Prestataire s'engage à : (i) ne traiter les données que sur instruction documentée du Client ; (ii) garantir la confidentialité du personnel intervenant ; (iii) prendre toutes les mesures de sécurité requises ; (iv) assister le Client dans la réponse aux demandes d'exercice de droits des personnes concernées et dans la réalisation des analyses d'impact (AIPD) si nécessaire ; (v) restituer ou détruire les données à l'issue de la mission, au choix du Client.

Article 10 - Dispositions générales

10.1 Droit applicable et juridiction

Le présent contrat est régi par le droit français. En cas de litige, les Parties s'engagent à rechercher une solution amiable avant tout recours judiciaire. À défaut d'accord dans un délai de 30 jours, le litige sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Toulouse, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.

10.2 Indépendance des clauses

Si l'une des dispositions du présent contrat est déclarée nulle ou inapplicable, les autres clauses demeurent en vigueur dans toute leur portée.

10.3 Intégralité de l'accord

Le présent contrat, ainsi que ses éventuelles annexes et avenants signés, constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties et annule tout accord, échange ou engagement antérieur portant sur le même objet.

10.4 Non-sollicitation

Pendant la durée du contrat et 12 mois après son terme, le Client s'interdit de recruter directement ou indirectement tout collaborateur ou sous-traitant du Prestataire ayant participé à la mission. En cas de violation, une indemnité forfaitaire équivalente à 6 mois du TJM appliqué sera due.

Article 11 - Acceptation du Client

Les présentes conditions générales de vente sont expressément acceptées par le Client, qui reconnaît en avoir eu une parfaite connaissance et renonce de ce fait à se prévaloir de tout document contradictoire, notamment ses propres conditions générales d'achat, qui seront inopposables au Prestataire même s'il en a eu connaissance.